В результате дефолта по бондам Russian Standard Ltd владельцы банка «Русский стандарт» могут лишиться 49% его акций. РБК выяснил, какие варианты урегулирования проблемы с инвесторами есть у группы Рустама Тарико
Рустам Тарико
(Фото: Александр Коряков / «Коммерсантъ»)
Дефолт по выплате купона по облигациям, допущенный специализированной компанией Russian Standard Ltd (RSL) 27 октября, может стоить холдингу «Русский стандарт» и его бенефициару Рустаму Тарико 49% акций банка «Русский стандарт», заложенных в обеспечение по этому займу. Впрочем, большинство опрошенных РБК экспертов сходятся во мнении, что банк постарается избежать такого развития событий и предложит держателям бондов новую реструктуризацию.
Пропущенная выплата
Объем выплаты по купонам RSL должен был составить порядка $7,3 млн, однако денег и каких-либо объяснений инвесторы не получили. Источник РБК, близкий к банку «Русский стандарт», сообщал, что выплата не планируется. Тем временем держатели бондов не из числа крупнейших готовятся требовать досрочного погашения бумаг. «Мы собрали группу инвесторов, которым принадлежит 30% долга, и ведем переговоры с юристами и трасти для обращения с требованием досрочного погашения по бондам», — сообщил РБК консультант Эрик Краус, который ассистирует группе держателей бондов RSL.
Причины невыплаты купона в группе «Русский стандарт» не объясняют, ограничиваясь комментариями о благополучном положении бизнеса компаний группы. «Сложной ситуации в группе нет, и банк, и алкогольный бизнес являются прибыльными, — заявил РБК представитель пресс-службы холдинга «Русский стандарт». — Рейтинг банка был недавно повышен, это отражает не только выход банка на прибыльность, но и высокий запас ликвидности. У нас большая подушка ликвидности, депозитная база продолжает расти».
При этом дефолты по евробондам — редкость, и, как правило, они не свидетельствуют о стабильности в бизнесе эмитента.
Нестандартная реструктуризация
Бонды Russian Standard Ltd появились в результате нестандартной схемы реструктуризации бумаг банка «Русский стандарт» в 2015 году. Его бонды обменивались на облигации, выпущенные зарегистрированной на Бермудских островах специализированной компанией (SPV) Russian Standard Ltd. Формально банк и его прямой акционер — ЗАО «Компания «Русский стандарт» (КРС) не имеют отношения к новому эмитенту облигаций. Согласно отчетности банка «Русский стандарт» по МСФО, RSL контролируется Roust Holding Limited (RHL), которая, по сведениям компании UBS, принадлежит непосредственно Рустаму Тарико. Также в отчетности банка указано, что группа банка не консолидирует Russian Standard Ltd.
Как бонды «Русского стандарта» обменивались на бумаги RSL
В 2015 году два выпуска евробондов банка «Русский стандарт» с погашением в 2020 и 2024 годах совокупным номиналом $550 млн были реструктурированы следующим образом: держатели бумаг получили начисленные проценты и 18% от номинала, а остальная сумма была обменяна на бонды Russian Standard Ltd номиналом $451 млн со сроком погашения в 2022 году. Обеспечением по новому выпуску выступают 49% акций банка «Русский стандарт».
Процентная ставка по бумагам составила 13%, выплаты — раз в полгода начиная с апреля 2016 года. Первые полтора года после выпуска процентные выплаты по облигациям капитализировались, четвертый полугодовой купон 27 октября должен был быть на 75% капитализирован, а на 25% выплачен в денежной форме. Условием выплаты дивидендов в денежной форме было получение банком «Русский стандарт» прибыли в течение двух кварталов подряд. К моменту выплаты купона 27 октября 2017 года условие было выполнено, но выплата так и не состоялась.
Согласно условиям реструктуризации, ни банк «Русский стандарт», ни его акционеры не несут ответственности за исполнение обязательств компании — эмитента новых бондов. «В документации по бондам четко написано, что банк не несет обязательств по бондам и не обязан финансировать какие-либо выплаты. Размер купона не зависит от прибыли банка», — сказал РБК представитель холдинга «Русский стандарт». Одновременно в холдинге подчеркивают, что ни компании группы, ни банк не обязаны направлять в RSL средства для выплаты купона.
«Такая структура освобождает банк и его акционеров от претензий со стороны возможных кредиторов по новым бондам», — говорит партнер, руководитель практики рынков капитала бюро «Линия права» Олег Бычков.
В то же время в предложении инвесторам о реструктуризации бондов «Русского стандарта», утверждавшейся в преддверии сделки 2015 года (есть у РБК), было указано, что выплаты по новым бумагам могут зависеть от финансового состояния банка. В документе также говорилось: банк «Русский стандарт» рассчитывает, что его акционеры обеспечат исполнение новым эмитентом бумаг обязательств во избежание любых принудительных действий в отношении залога.
Использование в качестве обеспечения по облигациям акций, а также продолжительный период капитализации выплат эксперты называют крайне необычным. «Большей частью еврооблигации — это беззалоговые бумаги, а в этом случае получается, что у держателей облигаций обеспечением поступлений по бумагам выступают акции банка», — говорит Олег Бычков. «Смысл реструктуризации в том, чтобы инвесторы в итоге получили выплаты, — добавляет аналитик ING Bank (Eurasia) Егор Федоров. — В большинстве случаев если заемщик сохраняет платежеспособность, то выплаты происходят, поэтому сложившаяся с бондами Russian Standard Ltd ситуация выглядит скорее аномальной».
Два сценария
Ранее в пресс-службе «Русского стандарта» сообщали, что ведут переговоры с инвесторами RSL, однако предмета переговоров и деталей обсуждения не раскрывали. Сценарии развития ситуации содержатся в посвященном невыплате купона по облигациям RSL аналитическом обзоре швейцарского финансового холдинга UBS, одного из держателей облигаций RSL (0,1% долга).
UBS рассматривает два варианта — очередную реструктуризацию и фактический дефолт с взысканием залога.
При этом наиболее вероятным в UBS называют сценарий реструктуризации. В этом случае, говорится в отчете, банк «Русский стандарт» мог бы частично принять обязательства по бондам на себя, что позволило бы инвесторам сократить объем потерь. «У банка «Русский стандарт» достаточный объем ликвидности в соответствии с результатами за первое полугодие 2017 года, — говорится в документе. — Запас ликвидности состоит из остатков денежных средств в размере $195,2 млн, а также размещений в ЦБ на сумму $180,8 млн и межбанковских займов (МБК) на $43 млн». При этом, отмечено в отчете, чтобы соблюсти норматив достаточности капитала Н1.1, банку придется на 50% сократить объем операций РЕПО, а высвобожденные из залога бумаги продать с прибылью (по расчетам UBS, рыночная стоимость бумаг, используемых в схемах РЕПО, на 5,8% выше, чем отражено в отчетности банка).
Однако вряд ли акционеры банка легко согласятся на реструктуризацию, поскольку это приведет к сокращению доходов и увеличению давления на капитал, предупреждают эксперты. «В рамках этой схемы банку требуется сократить объем вложений в доходные инструменты, а также взять обязательство, что автоматически увеличивает давление на капитал, — отмечает старший директор Fitch Ratings Александр Данилов. — С другой стороны, отказ от реструктуризации (во всяком случае на таких условиях) для самого банка серьезных последствий иметь не будет».
Фото: Олег Харсеев / «Коммерсантъ»
В акционеры через суд
В случае раскрытия факта реального дефолта (обычно занимает до одного месяца от технического дефолта, наступившего на минувшей неделе), указывает UBS, инвесторы станут владельцами миноритарных долей в банке «Русский стандарт». Авторы отчета считают этот сценарий маловероятным.
Если же этот сценарий все же реализуется, то процедура взыскания залога будет достаточно сложной и длительной, указывают опрошенные РБК юристы. Бумаги RSL были выпущены в соответствии с британским правом, представителем инвесторов в этом случае выступает специальная компания — трасти, она же является залогодержателем по этим бондам. Согласно документам эмиссии, в случае дефолта инвесторы могут обратиться к трасти с требованием погашения по бумагам. Дефолтом признается отсутствие выплаты в течение трех рабочих дней с установленной даты платежа. Трасти, в свою очередь, может начать процедуру взыскания залога, при этом, согласно условиям выпуска, взыскание залога производится только в судебном порядке, причем по российскому праву, указано в документах выпуска.
При этом начать процедуру судебного взыскания инвесторы смогут не ранее чем спустя три месяца после допущенного реального дефолта, указывают эксперты. «Согласно российскому законодательству взыскание возможно только по обязательству, просроченному не менее чем на три месяца, — отмечает ведущий юристконсульт «КСК групп» Денис Ладыгин. — Кроме того, суд будет оценивать соответствие долга заложенным в обеспечение активам — он должен быть не менее 5% стоимости залога».
В рамках судебного разбирательства возможны три процедуры, указывают юристы. «Согласно российскому праву возможна продажа актива на публичных торгах, сохранение за залогодержателем или продажа третьему лицу», — продолжает Ладыгин. Он отмечает, что все эти варианты закреплены как возможные к применению в эмиссионных документах выпуска. По оценкам эксперта, инвесторы могут получить возмещение по результатам этих процедур, полная реализация которых может затянуться на несколько лет.
Риски для репутации
Судебное разбирательство вокруг пакета акций банка «Русский стандарт», заложенного в обеспечение по бондам PSL, а также повторная реструктуризация могут нести репутационные риски для банка, считают эксперты. «Подобную ситуацию, когда акции платежеспособного банка оказывались предметом судебного разбирательства по дефолту в рамках реструктуризации, трудно вспомнить в российской практике, — говорит партнер коллегии адвокатов «Ионцев, Ляховский и партнеры» Игорь Дубов. — Для банка это главным образом репутационные риски».
Сумма купона сопоставима с размером годовой прибыли банка «Русский стандарт», поэтому, судя по всему, задача акционера «Русского стандарта» — сделать так, чтобы инвесторы согласились на очередную безденежную реструктуризацию и отсрочку выплаты, считает аналитик Райффайзенбанка Денис Порывай. (Банк «Русский стандарт» в первом полугодии 2017 года получил чистую прибыль по МСФО в размере 304 млн руб. против чистого убытка в 2,8 млрд руб. годом ранее.) Кроме того, считает эксперт, текущий новостной фон может быть использован связанными с RSL структурами для выкупа бумаг с рынка по низким ценам, чтобы максимизировать долю текущего акционера при конвертации бондов в капитал, предполагает эксперт.
Авторы:
Елена Пашутинская, Юлия Титова, Екатерина Литова, Анастасия Криворотова, Светлана Дементьева, Марина Божко.